회생절차 M&A | 유형 및 인수합병 사례, 매수·매도인별 유의사항은?

회생잔여재산 분할과 매각을 포함한 회생절차 M&A는 일반적으로 6개월에서 1년 정도 소요됩니다.

매각주간사 선정과 투자자 유치부터 절차가 시작되며, 관리인은 회생기업의 매각전략을 수립하고 투자자 실사를 거쳐 적합한 인수주체를 선발합니다.

이때 인수자의 자금 조달 능력과 경영 역량이 법원의 심사 대상이 되므로 신뢰 가능한 투자자를 확보하는 것은 회생기업의 필수적 절차입니다.

인수자가 선정된 뒤 관리인은 인수 조건과 대금 납입 조건, 고용 승계, 지분 구조 등 인수합병 조건을 반영한 변경 회생계획안을 법원에 제출합니다.

이후 회생채권자와 주주 동의를 얻기 위한 집회가 개최되며, 법정 다수 의결요건(회생채권자의 ⅔ 이상, 회생담보권자 ¾ 이상)이 충족되어야 회생계획안이 가결됩니다.

제3자 배정 유상증자 방식은 회생절차에서 가장 일반적으로 활용되는 M&A 방식 중 하나입니다.

이 방식은 회생기업이 새로운 투자자에게 신주를 발행하여 그 투자자가 회생기업의 대주주가 되도록 하는 구조입니다.

투자자가 납입한 자금은 회생채무를 갚는 데 사용되며 이를 통해 기업은 재정적인 부담을 줄이고 회생을 도모할 수 있습니다.

이러한 방식은 일반적인 M&A와 달리 도산법에 따라 이루어지기 때문에 상법에서 요구하는 복잡한 절차나 요건을 일부 생략할 수 있습니다.

따라서 보다 신속하고 경제적으로 지배구조를 변경할 수 있으며 절차상 유연성도 높습니다.

무엇보다 중요한 점은 이 과정을 통해 회생기업이 새로운 경영주체를 유치함으로써 경영 안정성과 기업 가치 회복의 기반을 마련할 수 있다는 점입니다.

이러한 이유로 실제 회생절차에서 제3자 배정 유상증자를 활용한 인수합병은 매우 빈번하게 사용되고 있습니다.

영업양수도 방식은 회생기업의 사업 전체 또는 일부를 제3자에게 일괄적으로 넘기는 방식입니다.

사업의 동일성을 유지하면서 이전이 이루어지기 때문에, 회생기업이 여러 사업부문을 운영하고 있는 경우 수익성이 낮거나 사양산업에 해당하는 부문은 제외하고 유망한 부문만 선별하여 매각할 수 있습니다.

이로써 인수자는 효율적으로 사업을 확보하고, 회생기업은 청산 대상 사업과의 분리를 통해 구조조정을 진행할 수 있습니다.

또한 인수자 입장에서는 제3자 배정 방식보다 세금 부담이나 채무 인수 위험이 적은 경우가 많기 때문에, 상황에 따라 영업양수도가 더 적합한 선택이 될 수 있습니다.

특히 회생기업에 남은 이월결손금이 없어 인수 시 조세부담이 예상되는 경우 영업양수도 방식은 부담을 줄이는 대안이 될 수 있습니다.

주식 양수 방식은 회생기업의 기존 주주로부터 주식을 인수하여 경영권을 확보하는 방식의 M&A입니다.

인수자는 기존 대주주의 지분을 매수해 회생기업의 최대주주로 올라서며, 그를 통해 경영에 직접 참여하게 됩니다.

이 방식은 통상적으로 회생기업의 법인격이나 사업 구조를 유지한 채 경영권만 변경된다는 점에서, 기존 거래처나 계약관계, 인허가 사항 등을 그대로 유지할 수 있는 장점이 있습니다.

회생절차 중에는 법원의 감독 아래 채무조정이 이루어지고 있기 때문에 인수자는 회생계획에 따라 일정한 조건으로 지분을 양수하게 되며, 이를 위해 회생계획안에 인수 조건을 반영하고 채권자 동의를 확보해야 합니다.

다만 기존 회생기업이 보유하고 있는 부채나 손실 이월분도 그대로 인수하게 될 수 있기 때문에 인수자 입장에서는 보다 정밀한 실사와 리스크 분석이 필요합니다.

또한 주식 양수 이후 경영정상화를 위해서는 신규 자금 투입이나 구조조정 계획이 병행되어야 하는 경우가 많습니다.

이러한 이유로 주식 양수 방식은 회생기업의 조직과 외형을 그대로 유지하면서도 경영권만 교체하려는 경우에 적합하며 인수자의 전략과 회생기업의 구조에 따라 가장 유연하게 활용될 수 있는 방식입니다.

2021년 S 자동차는 재무 악화로 인해 회생절차를 신청하였고 조사위원의 평가 결과 청산가치가 계속기업가치를 상회하는 것으로 나타나면서 법원은 인가 전 M&A를 적극 추진했습니다.

그 결과 2022년 K그룹 컨소시엄이 최종 인수자로 선정되었고 인수 이후 K그룹은 자본확충, 신차 출시 등 정상화 작업에 착수하였습니다.

S자동차는 코스피 시장 재상장에 성공하고, 운영 실적 또한 회복세를 보이며 사실상 정상기업으로 재도약했습니다.

T사는 2024년 9월 회생절차를 개시한 이후 2025년 4월 유통업체 O사를 예비 인수인으로 선정하고 실사를 거쳐 인수계약을 체결했습니다.

회생계획안은 일부 채권자의 반대로 관계인집회에서 부결되었으나 법원은 전액 인수대금 납입, 고용 유지, 정상화 가능성 등을 근거로 2025년 6월 회생계획 인가를 강행했습니다.

이는 M&A를 통해 회생계획 인가가 강행된 대표적 사례로 평가되며, 향후 유사 사안에서 중요한 판례적 의미를 가질 수 있습니다.

회생절차에서의 M&A는 단순한 인수합병이 아닌, 법원이 주도하고 다양한 이해관계인이 얽힌 복합적 구조조정 절차입니다.

따라서 인수자든 회생기업이든 실무 경험이 풍부한 전문가의 조력을 받아 전략적으로 대응하는 것이 중요합니다.

특히 아래와 같은 경우 법인회생파산 전문 변호사의 법률 검토가 반드시 필요합니다.

-회생절차 개시 전 인수 가능성 검토 또는 투자 유치를 검토 중인 경우
-회생계획안에 M&A를 포함시키려는 경우
-회생계획 인가 이전에 인수계약 체결 또는 자금 예치를 계획 중인 경우
-회생계획 인가 후 구조조정을 통해 정상 경영을 도모하려는 경우

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